创始人股权稀释引发的估值纠纷如何处理？
127人参与 | 2024年05月28日 09:24| 作者: | 评论：0
创始人股权稀释引发的估值纠纷如何处理？1.合同为基础：首先，解决此类纠纷的基石是各方签订的投资协议、股东协议等法律文件。这些文件通常会事先约定股权稀释的条件、程序以及估值方法，如采用最近一轮融资的估值倍数、第三方独立评估等，应严格依照合...
创始人股权稀释引发的估值纠纷如何处理？
1.合同为基础：首先，解决此类纠纷的基石是各方签订的投资协议、股东协议等法律文件。这些文件通常会事先约定股权稀释的条件、程序以及估值方法，如采用最近一轮融资的估值倍数、第三方独立评估等，应严格依照合同条款执行。
2.公平估值原则：在没有明确约定或约定不明的情况下，应遵循公平、合理的原则进行公司估值。这可能涉及到对公司资产、盈利能力、市场前景、行业地位等多方面因素的综合考量。必要时可引入独立第三方评估机构，确保估值的客观性和公正性。
3.股东权益保护：《中华人民共和国公司法》明确规定了股东的权利与义务，包括知情权、表决权等。创始人作为股东之一，有权要求公司提供完整财务信息，参与重大决策过程，以保障其在股权稀释过程中的合法权益不受侵害。
4.争议解决机制：当直接协商无法达成一致时，可依据相关协议中的争议解决条款，采取调解、仲裁或诉讼等方式解决。《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国仲裁法》为解决此类民事争议提供了法律框架。
引用法条：
《中华人民共和国公司法》：规定了公司的设立、组织机构、股东权利与义务、股权转让等基本规则。
《中华人民共和国合同法》（已由《中华人民共和国民法典》替代）/《中华人民共和国民法典》：规范合同的订立、履行、变更、解除及违约责任，是处理合同纠纷的主要法律依据。
《中华人民共和国仲裁法》：规定了国内仲裁的基本制度和程序，为当事人通过仲裁解决争议提供法律支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》：确立了民事诉讼的基本原则、程序和制度，适用于无法通过协商或仲裁解决的民事纠纷。
创始人离职，知识产权归谁?
1.劳动合同/雇佣合同规定：首先查看创始人与公司之间签订的劳动合同或雇佣合同中是否有明确约定关于知识产权归属的条款。实践中，很多公司在合同中会事先约定，员工在职期间因履行工作职责所创造的知识产权归属于公司。
2.公司规章制度：公司的内部规章制度也可能有关于知识产权归属的规定，尤其是对于研发人员或创始人这类关键岗位。如果规章制度中有明确规定，且该规章制度已通过合法程序告知所有员工，包括创始人，则这些规定也是判断依据之一。
3.法律规定：根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规，一般情况下，职务作品的著作权归属遵循“一般职务作品著作权归作者享有，单位享有优先使用权和法定的职务作品著作权归单位”的原则；而专利申请权及专利权通常属于执行本单位任务或主要是利用本单位物质技术条件完成的发明创造，应归单位所有。
4.创始人贡献与公平原则：即便有合同约定或规章制度规定，法院在处理具体案件时也会考量创始人的具体贡献、是否利用了公司资源、以及是否违背公平原则等因素，确保双方权益的平衡。
引用法条：
《中华人民共和国专利法》第六条：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
《中华人民共和国著作权法》第十六条：公民为完成法人或者其他组织工作任务所创作的作品是职务作品，除本条第二款的规定以外，著作权由作者享有，但法人或者其他组织有权在其业务范围内优先使用。作品完成两年内，未经单位同意，作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品。
《中华人民共和国合同法》：虽然《合同法》已被《民法典》替代，但在处理合同约定事项时，《民法典》的相关条款（如合同的订立、履行、变更、解除等）同样适用，强调合同双方应遵循诚实信用原则，按照约定履行义务。创始人离职后知识产权的归属主要取决于事先的合同约定、公司规章制度以及相关法律规定。在缺乏明确约定的情况下，一般倾向于认定职务成果的知识产权归公司所有，但具体案例还需具体分析，确保处理结果既合法又公平。
跨境投资中优先清算权如何适用？
1.定义与目的：优先清算权允许特定投资者在公司资产分配时，优先于其他股东（通常是普通股股东）获得回报。其主要目的是降低投资风险，保障投资者能够在公司价值下降或清算时，至少能回收部分投资。
2.适用场景：跨境投资中的优先清算权通常在以下情况适用：
公司清算：公司因破产、解散等原因进行资产清算时。
并购退出：公司被另一家公司收购时。
特殊分配事件：如股份回购、资产大额出售等，具体触发条件由投资协议详细规定。
3.实施机制：优先清算权的实施方式多样，常见的有全额优先、附带参与分配等模式。全额优先意味着投资者首先收回其投资总额，剩余资产再按股权比例分配；附带参与分配则允许投资者在回收初始投资后，继续按持股比例参与剩余资产分配。
4.国际法律考量：跨境投资需考虑目标公司所在国的公司法、合同法以及可能涉及的国际投资条约。投资协议应明确适用法律和争议解决机制，以应对不同司法管辖区间的法律差异和冲突。
引用法条：
在法律框架下，虽然没有直接针对“优先清算权”的具体法律规定，但相关原则和制度可以通过以下法律法规体现：
1.《中华人民共和国公司法》：虽然未直接提及优先清算权，但其第四章“股东和股东大会”以及第一百八十六条关于公司清算的规定，为股东权益保护提供了基础，为通过公司章程或股东协议约定优先清算权提供了空间。
2.《中华人民共和国合同法》（现已被《中华人民共和国民法典》替代）：民法典合同编允许当事人自愿订立合同，明确双方权利义务，为跨境投资协议中包含优先清算权条款提供了法律支持。
3.《外商投资法》及其实施条例：规定了外商投资的基本原则、投资准入、投资促进、投资保护、投资管理等内容，为外国投资者在中国境内的投资活动提供法律框架，间接影响跨境投资协议的制定与执行。
4.双边投资条约：中国与其他国家签订的双边投资保护协定可能也包含对投资者权益保护的相关规定，这些条约可能会影响优先清算权的具体应用和解释。跨境投资中的优先清算权适用需综合考虑目标公司所在地法律、投资协议的具体约定以及可能适用的国际条约，通过专业法律咨询确保条款的有效性和执行力。
处理创始人股权稀释引发的估值纠纷，关键在于预防为主、合同为基、公平协商。各方应当在合作之初就充分沟通，明确约定估值和稀释的规则，同时在纠纷发生时，依据法律规定和合同约定，采取理性、合法的方式寻求解决方案。在必要时，应积极寻求专业法律人士的帮助，通过法律途径有效维护自身权益，促进纠纷的和谐解决。
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